II. CONSTITUCIÓN DE UNA SUBSIDIARIA DOMINICANA

Usualmente, las entidades de negocios emergentes y medianas en la República Dominicana se constituyen como una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). La S.R.L. es la forma más común y eficiente de organizar una empresa en la RD, y suele ser elegida también por grandes compañías extranjeras como la forma jurídica para sus subsidiarias.

Las S.R.L. ofrecen las siguientes ventajas: los socios gozan de responsabilidad limitada, respondiendo únicamente hasta el límite de su aporte de capital. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas. La S.R.L. es administrada por gerentes y no requiere un consejo de administración; los gerentes deben ser personas físicas, dominicanas o extranjeras. La compañía puede captar capital mediante la emisión de nuevas cuotas sociales, que pueden ser ordinarias o preferidas.

Las S.R.L. pueden dedicarse a cualquier actividad lícita de comercio y no existen restricciones cambiarias en la RD. El Dólar Estadounidense se intercambia libremente con el Peso Dominicano, así como cualquier otra moneda.

Las S.R.L. también pueden funcionar como sociedades tenedoras (holding companies) y mantener activos en su propiedad, aportados por los socios o adquiridos, tanto nacionales como internacionales, muebles e inmuebles.

Las S.R.L. tienen duración indefinida y pueden sobrevivir a sus fundadores. Sus cuotas pueden transferirse libremente entre socios, por sucesión, en caso de liquidación de la comunidad matrimonial, y entre ascendientes y descendientes, conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales.

Principales pasos para constituir una S.R.L. en la República Dominicana:

1. Búsqueda ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) y solicitud de registro para obtener el nombre comercial de la sociedad.
2. Redacción de los estatutos sociales, acta de la asamblea constitutiva y demás documentos relacionados. Estos pueden redactarse en documento privado o en acto notarial firmado por los socios y gerentes, para su legalización.
3. Pago del impuesto de constitución equivalente al 1% del capital social registrado, ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
4. Preparar la solicitud de registro mercantil y depositar junto con los documentos de constitución, tras el pago de la tasa correspondiente, para obtener el certificado de Registro Mercantil.
5. Solicitar y obtener el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
6. Inscribirse en la página web de la DGII para acceso y solicitud de Números de Comprobantes Fiscales (NCF).
7. Registrar a los empleados ante la Tesorería de la Seguridad Social (TSS) y el Ministerio de Trabajo.

Duración estimada de los pasos para formar una sociedad en RD:

• Registro de nombre comercial: 2 a 4 días
• Redacción de documentos de constitución y anexos: 2 a 4 días
• Pago de impuestos de incorporación (capital menor): ½ día
• Asamblea constitutiva de socios: menos de ½ día
• Legalización notarial: menos de ½ día
• Registro en el Registro Mercantil: 2 a 4 días
• Registro como contribuyente (RNC): 5 a 10 días

Documentos requeridos:

• Formulario de solicitud de Registro Mercantil, firmado por la persona autorizada o un abogado apoderado (acompañado del poder).
• Estatutos sociales/Acta constitutiva en documento privado o notarial, con nombre, domicilio social y objeto.
• Lista de asistencia y acta de la asamblea constitutiva.
• Lista actualizada de socios/accionistas.
• Informe del comisario de aportes, si aplica.
• Recibo de pago del impuesto de incorporación.
• Copias de cédula de identidad (dominicanos) o pasaporte/documento oficial (extranjeros) de socios, gerentes y comisario.
• Copia del Certificado de Registro de Nombre Comercial expedido por ONAPI.
• Declaración de aceptación de nombramientos por los gerentes, si no consta en acta o estatutos.

III. REGISTRO DE UNA SUCURSAL DOMINICANA

Las compañías extranjeras interesadas en operar en la RD pueden registrar una sucursal. Bajo la ley dominicana, una sucursal debidamente registrada puede contratar, ejecutar y liquidar transacciones en su nombre, así como demandar y ser demandada en su domicilio.

Para completar el registro, los documentos de la empresa extranjera deben acreditar su existencia legal y estar debidamente certificados, notariados y legalizados, incluyendo la Apostilla de La Haya (de ser aplicable).

El registro otorga a la sucursal los mismos derechos que a una sociedad dominicana. Para efectos fiscales, las sucursales se tratan de forma similar a las entidades locales, aunque no están sujetas al impuesto de timbre de constitución. Los beneficios obtenidos pueden estar exentos de retención en el país de origen, según tratados de doble tributación suscritos por la RD.

Requisitos básicos para registrar una sucursal:

a) Registro Mercantil: Presentación de documentos que acrediten constitución y existencia de la sociedad extranjera, con autorización de sus representantes, y pago de tasas según el capital autorizado.
b) RNC: Solicitud ante la DGII con copia del Registro Mercantil, documentos corporativos y domicilio en la RD sujeto a verificación.

Esta publicación se ofrece únicamente con fines informativos y no constituye asesoría legal. Cualquier transacción relacionada con los aspectos aquí descritos deberá ser consultada previamente y específicamente con la Firma. © Arthur & Castillo. Todos los Derechos Reservados.  Next